К ВОПРОСУ О СОЗДАНИИ В РОССИИ
ГОСУДАРСТВЕННОЙ НЕФТЯНОЙ КОМПАНИИ

А. Конопляник
профессор, д.э.н.,
Президент Фонда развития энергетической
и инвестиционной политики и проектного финансирования

    Появившиеся в последнее время публикации по вопросу об объединении нефтяных компаний России в единую национальную (ННК) или государственную (ГНК) нефтяную компанию с доминирующим участием государства можно разбить на две группы: выступающих “за” и “против” создания такой компании. В большинстве случаев принадлежность выступающих к группе сторонников или противников этого решения достаточно очевидна, ибо вызвана их прямыми экономическими либо политическими интересами (см. табл. 1).
    Следует отметить любопытную закономерность: значительная часть публикаций, негативно оценивающих перспективы создания объединенной ГНК/ННК, либо активно используют механизм “подмены понятий” для придания своей критике видимости объективности, либо резко критикуют именно те цели и задачи ее создания, которые, на наш взгляд, можно отнести к разряду “неуместно провозглашенных” разработчиками философии объединения “амбиций”. Поток конструктивной критики резко сузится, если убрать эти амбиции из заявленного набора целей и задач, провозглашенных сторонниками формирования ГНК/ННК.
    Следует также разделять аргументы, выдвинутые самими авторами создания ГНК/ННК и вошедшие в соответствующие официальные документы, с одной стороны, и аргументы, приписываемые им оппонентами создания ГНК/ННК или выдвигаемые во время публичных дискуссий политиками либо недостаточно осведомленными в сути вопроса специалистами, стремящимися продемонстрировать свое знакомство с темой “около-предметными” рассуждениями общего характера, с другой стороны (табл. 1). Зачастую между этими двумя группами аргументов может быть очень мало общего, поскольку цели публичных выступлений авторов аргументов второй группы могут быть весьма далекими от обсуждения истинных целей и задач создания ГНК/ННК.

    Поэтому ниже мы подробно остановимся на критическом анализе целей и задач создания ГНК/ННК, содержащихся в последнем и наиболее подробном официальном документе — Докладе Рабочей группы (в составе представителей Минтопэнерго, Мингосимущества, Минэкономики, Минсодружества, МАП и РФФИ под руководством бывшего министра топлива и энергетики РФ С. Генералова) Правительству РФ “Основные аспекты создания Государственной Нефтяной Компании” (Москва, 19 марта 1999 г.), оставляя, как правило, за пределами анализа иные когда-либо высказанные в ходе дискуссии о создании ГНК/ННК аргументы.

Доклад Правительству РФ — критический анализ

    В Докладе Рабочей группы Правительству РФ обозначены следующие основные цели создания ГНК (см. табл. 2). Поскольку одна группа обозначена в Докладе как цели развития, вторую группу можно, таким образом, отнести к целям текущим.

Таблица 2

Обоснование целесообразности создания ГНК — цели, заявленные в Докладе Рабочей группы Правительству РФ   Цели текущие 1. Укрепление национальной энергетической безопасности за счет: а) усиления регулирующей роли государства; б) стабилизации положения в нефтяной отрасли России; в) сохранения конкурентоспособности отрасли на мировом рынке. 2. Повышение надежности и эффективности обеспечения отечественных потребителей нефтепродуктами. 3. Повышение надежности и эффективности обеспечения государственного бюджета финансовыми ресурсами.   Цели развития 4. Консолидация принадлежащих государству долей участия в проектах СРП. 5. Освоение новых нефтегазоносных провинций. 6. Участие в проектах по добыче УВС за пределами России.

    В Докладе заявлено, что формирование мощной ГНК позволит государству при достижении этих целей решить с наименьшими издержками и в более короткие сроки восемь крупномасштабных комплексных проблем нефтяной отрасли. Критический анализ поставленных перед ГНК задач, заявленных в Докладе Рабочей группы Правительству РФ, приводится в табл. 3.

Таблица 3

Обоснование целесообразности создания ГНК — критический анализ поставленных перед ГНК задач, заявленных в Докладе Рабочей группы Правительству РФ (приводится по итоговому тексту Доклада Рабочей группы, март 1999 г.)

    Сама постановка задачи формирования ГНК с целью объединения госпакетов и укрупнения госкомпаний является вполне правомочной и находится вполне в русле наблюдающихся в последние годы в мировой нефтяной промышленности тенденций к концентрации капитала не только среди мелких и средних компаний, но и в верхних эшелонах нефтяного бизнеса. Аналогичные тенденции наблюдаются и среди приватизированных нефтяных компаний России (см. табл. 4). Поэтому реструктуризация институциональных структур, преследующая цели снижения издержек, свойственная частному бизнесу и усилившаяся в последние год-два в связи со снижением мировых цен на нефть, является процессом, объективно присущим и дающим тот же эффект и для компаний с доминирующим государственным участием.

Таблица 4

Наиболее “громкие” слияния и поглощения нефтяных компаний в последнее время в верхнем эшелоне мирового нефтяного бизнеса и в России (включая несостоявшиеся, предполагаемые и незавершенные) Мировой нефтяной бизнес Бритиш Петролеум — Амоко — АРКО (Атлантик Ричфилд) Ройял-Датч/Шелл — Тексако Экссон — Мобил Тоталь — Петрофина Российская нефтяная промышленность ЮКОС — ВНК (Восточная нефтяная компания) Сибнефть — ВСНК (Восточно-Сибирская нефтегазовая компания) ЮКОС — Сибнефть = ЮКСИ (не состоялось) ЛУКойл — КомиТЭК (в процессе) Роснефть — Славнефть — ОНАКО (предполагается)

    Реструктуризация институциональных структур (слияния и поглощения компаний) направлена на снижение “административных” (за счет сокращения аппарата) и “финансовых” издержек (за счет повышения финансовых рейтингов объединяемых структур). Именно в этом авторы Доклада, судя по всему, видят основной экономический эффект объединения госкомпаний и основной источник финансирования стоящих перед объединенной компанией задач, поскольку часть из них связана с проведением “щадящей” ценовой политики на внутреннем рынке путем снижения отпускных цен на нефтепродукты (см. табл. 3, п. 1, 2, 3).
    Результаты анализа показали, что авторы Доклада исходят из допущения о снижении только за счет организационных мер операционных издержек объединенной компании (затраты на добычу, переработку и сбыт нефтепродуктов) на 10—12%, что позволит снизить оптовые цены на нефтепродукты на 5—7% (табл. 3, п.1). Указанный “эффект концентрации” рассматривается в качестве основного конкурентного преимущества объединенной компании перед другими нефтяными компаниями, действующими на российском рынке. Под организационными мерами, видимо, подразумевается, в основном, сокращение ставшего после объединения избыточным персонала. В качестве второго конкурентного преимущества объединенной госкомпании указывается повышение ее инвестиционной привлекательности (следовательно, удешевление кредита и снижение издержек финансирования новых проектов). Это — два единственных механизма финансирования текущей и перспективной деятельности объединенной компании, предлагаемые авторами Доклада.
    При оценке величины “эффекта концентрации” авторы ограничиваются ссылкой на “предварительные расчеты”, но не приводят самих расчетов, в соответствии с которыми операционные издержки только за счет организационных мер будут снижены на 10—12%. На наш взгляд, такой масштаб снижения операционных издержек за счет организационных мер (сокращения дублирующего персонала), при прочих равных условиях, чисто арифметически возможен в том случае, если доля административных издержек в операционных издержках каждой из объединяемых компаний превышает 20% (см. табл. 5), а такая доля представляется завышенной. Следовательно, завышенным может оказаться и масштаб заявленного авторами Доклада снижения операционных издержек. Следовательно, чем ниже фактическая доля административных издержек в издержках операционных, тем меньшим будет “эффект концентрации” и тем меньшим будет заявленное конкурентное преимущество объединенной компании.

Таблица 5

Примерное обоснование заданного масштаба снижения операционных издержек за счет организационных мер при объединении трех компаний Показатели Величина показателя, % Операционные издержки каждой из трех объединяемых компаний, в том числе: административные издержки 100 20 Суммарные операционные издержки объединенной компании до проведения организационных мер, в том числе: суммарные административные издержки 300 60 Суммарные административные издержки объединенной компании после реорганизации 30 Масштаб снижения операционных издержек, в том числе: % к итогу 30 10

    На наш взгляд, снижение издержек в результате “эффекта концентрации”, приводимое авторами Доклада (после уточнения их масштаба), далеко не исчерпывает возможные конкурентные преимущества ГНК. Однако по абсолютному большинству заявленных для решения ГНК задач (см. табл. 3) предлагаемый авторами Доклада механизм их реализации является слишком общим, предполагаемые затраты на его создание не указаны, не предлагаются, как правило, иные, кроме вышеуказанных, механизмы и источники их финансирования, поэтому не видны (неочевидны) и конкурентные преимущества, которые позволили бы ГНК прибыльно профинансировать поставленные перед ней весьма затратные задачи.
    В подавляющем большинстве случаев приводится заявленный эффект от создания ГНК в натуральных (чаще) или в стоимостных (реже) показателях (см. табл. 3). Зачастую этот эффект не отражает непосредственный эффект от создания ГНК, а показывает общий масштаб проблемы, в решение которой ГНК может внести свой вклад. Таким образом, эффект зачастую является завышенным и не соотносится с затратами на его достижение. Поэтому невозможно сказать по прочтении Доклада, будет проект создания ГНК самоокупаемым или нет. Можно ли реализовывать проект создания ГНК на принципах проектного финансирования или можно рассчитывать только на средства консолидированного бюджета в прямой (централизованные капиталовложения) или опосредованной (государственные гарантии) форме.
    Судя по тому, что по итогам анализа организационно-правовых путей создания ГНК авторы Доклада предлагают рассматривать переход на единую акцию создаваемого холдинга путем конвертации, и даже не рассматривают при анализе вариант выкупа акций у миноритарных акционеров, можно предположить, что авторы не видят иных, кроме двух вышеуказанных, источников финансирования деятельности ГНК, равно как и не видят иных (кроме госбюджета) источников финансирования затрат на ее формирование, вследствие чего и отказываются от механизма выкупа акций при переходе на единую акцию холдинга.
    Единственным источником финансирования поставленных перед ГНК задач, предлагаемым Рабочей группой, являются государственные гарантии (и судя по всему — традиционного типа) для осуществляемых ГНК проектов. Однако, как будет показано ниже, этот источник финансирования после 17 августа 1998 г. для России является неработающим (по крайней мере в традиционном его виде — обеспечиваемый налоговыми поступлениями будущих лет), к тому же, при ограниченности объема госгарантий, на них обыкновенно бывает слишком много претендентов. Поэтому появление еще одного (ГНК) в этом ряду, при наличии жестких законодательных ограничений в отношении годовых лимитов внешних заимствований и выдаваемых по ним госгарантий, оставляет открытым вопрос как о размере выделения госгарантий для ГНК, так и о самой возможности привлечения компанией финансирования под госгарантии. Таким образом, вопрос об источниках финансирования поставленных перед ГНК задач остается открытым.
    В то же время практически все поставленные перед ГНК задачи являются весьма затратными (несмотря на отсутствие данных об этих затратах — см. табл. 3). Поэтому при отсутствии четкого представления о механизме финансирования процесса формирования и деятельности ГНК, она может превратиться еще в одного бюджетополучателя, что справедливо явится основным и решающим аргументом против ее создания. Поскольку авторы Доклада не приводят описания или хотя бы обозначения такого механизма (см. табл. 3), в последнем разделе настоящей работы мы приведем свои соображения о том, откуда могут быть взяты — на срочной и возвратной основе и из небюджетных источников — финансовые ресурсы на формирование ГНК и на осуществление экономически обоснованных задач, поставленных перед нею.
    На наш взгляд, в случае формирования ГНК у нее появляются возможности организации финансирования (источники и механизмы) поставленных перед ней ряда затратных задач. Предварительные переговоры, проведенные автором с некоторыми представителями международного нефтяного и инвестиционного сообщества (относящимися к категории стратегических инвесторов, а не финансовых спекулянтов) показали, что предлагаемые нами механизмы, и с их точки зрения, являются работоспособными.
    На мой взгляд для эффективного решения ряда поставленных перед ГНК задач необходимо создание ряда специальных инструментов, об одном из которых (Государственном нефтяном резерве) будет сказано ниже.
    Таким образом, далее речь пойдет в основном о следующих трех взаимосвязанных проблемах:

•   об организационно-правовом механизме создания ГНК,

•   об источниках финансирования создания и деятельности ГНК,

•   о необходимых институциональных преобразованиях в связи с формированием ГНК.

Какую компанию создавать:
государственную или национальную?

    Несмотря на то, что в заглавии Доклада Рабочей группы говорится о создании Государственной нефтяной компании, в самом тексте Доклада одинаково часто наряду с термином ГНК (Государственная нефтяная компания) употребляется термин ННК (Национальная нефтяная компания). Так что все-таки создавать: ГНК или ННК? Для авторов Доклада (как, впрочем, и для многих оппонентов создания объединенной компании) эти термины, судя по всему, синонимы. Для меня — нет.
    Согласен с Министром топлива и энергетики РФ В. Калюжным (см. табл. 1), что речь следует вести о создании объединенной государственной (ГНК), а не национальной (ННК) нефтяной компании. При этом при создании ГНК речь должна идти только о консолидации госпакетов — то есть о создании компании с доминирующим госучастием, действующей в конкурентной среде не только на внешнем, но и на внутреннем рынке, иначе говоря, на равных с другими субъектами предпринимательской деятельности в нефтяном комплексе, и плюс к этому решающей, причем сугубо экономическими методами, ряд специальных установленных для нее государством задач.
    Таким образом, в этом случае ключевым тезисом является следующий слоган: ГНК - равная среди равных.
    Если же государство будет устанавливать для госкомпании неразумные (с экономической точки зрения) задачи, то ее конкурентоспособность будет падать, она будет терять рынки и источники доходов, и ее возможности для решения этих специальных задач будут сокращаться. В итоге вместо механизма более эффективного пополнения бюджета компания будет становиться для бюджета чисто расходным инструментом, играя роль распределителя бюджетных средств и превращаясь из хозяйствующего субъекта в учреждение.
    В случае создания ННК речь пойдет, скорее всего, не только о консолидации госпакетов, но и о наделении образовавшейся компании более высоким статусом, чем остальные — негосударственные — нефтяные компании, даже если в них (как, например, в ТНК, “ЛУКойле” и др.) сохраняется наличие некоторого государственного пакета акций.
    Таким образом, в этом случае ключевым тезисом является уже иной слоган: ННК — первая среди равных.
    Опасение именно такого развития событий (когда ННК будет изначально претендовать на вышестоящую роль по отношению к другим компаниям нефтяного сектора России — по аналогии с попытками создания ННК на базе “Роснефти” в 1994 г.) и является, по-видимому, одним из основных реальных мотивов резкого противодействия крупнейших российских нефтяных компаний проекту создания ННК.
    Итак, обоснованная декларация целей и правильный выбор статуса объединенной компании существенно уменьшат число оппонентов проекта ее создания. Однако среди резко усеченного таким образом потока публикаций в отношении ГНК лишь единицы рассматривают вопросы, относящиеся собственно к механизму формирования объединенной компании, что, в условиях принятого “политического” решения о создании ГНК/ННК, и представляет, по всей видимости, наибольший интерес.
    На мой взгляд, ключевой посылкой при формировании ГНК является следующая: если поставленную задачу нельзя воплотить в жизнь корректными экономическими методами и в рамках норм международного права, видимо, следует отказаться от ее реализации, поскольку иное приведет к расколу отечественного делового сообщества и к дальнейшему усилению “инвестиционной изоляции” страны. Поэтому именно на вопросах поиска работоспособного механизма формирования ГНК хочется более подробно остановиться ниже.

Во имя чего объединяться:
три возможные “истинные” цели

    Сегодня объединение нефтяных компаний, в которых государство имеет крупные пакеты акций, в единую ГНК может преследовать три принципиально различающиеся “истинные” цели, а именно достижение следующих эффектов от объединения госкомпаний:

• “приватизационного”,

• “инвестиционного”,

• “олигархического”.

    Первый вариант — объединение с целью повышения финансовой привлекательности объединенной компании для последующей ее приватизации (повышение ожидаемой продажной цены), то есть объединение в целях более эффективной предпродажной подготовки. В этом случае прямой эффект от объединения нефтяных компаний будет носить разовый характер и равняться разнице между ожидаемой дополнительной выручкой от приватизации компании и затратами на ее предпродажную подготовку. В свою очередь, ожидаемая дополнительная выручка от приватизации будет равна разнице между реализованной в ходе приватизации частью более высокой капитализации объединенной компании по сравнению с аналогичной частью суммарной капитализации необъединенных компаний, в случае их приватизации поодиночке (приватизационный эффект объединения компаний). Утверждений, что именно такова истинная цель объединения, более чем достаточно — как прямых, так и идущих “от противного”: мол, если не удалось продать “Роснефть” и “Славнефть” поодиночке, то уж объединенную компанию, а тем более национальную — удастся наверняка.
    Второй вариант — объединение с целью создания эффективной, работоспособной, конкурентной как на внутреннем, так и на мировом рынке вертикально-интегрированной компании полного производственного цикла. В этом случае повышение финансовой привлекательности объединенной компании также является одной из ключевых задач объединения, необходимой для получения более высокого финансового рейтинга в целях привлечения более дешевых заемных средств. В этом случае прямой эффект от объединения компании будет носить не разовый, а постоянно действующий характер, неуклонно увеличиваясь с течением времени и складываясь из суммы финансовых потоков, генерированных с использованием новых инвестиционных и операционных возможностей, приобретенной объединенной компанией по сравнению с возможностями, которыми располагают необъединенные компании (инвестиционный эффект объединения компаний). Именно за такой сценарий развития событий выступают, в основном, сегодняшние и вчерашние официальные лица. Этот сценарий со всей очевидностью прописан в Докладе Рабочей группы Правительству РФ, однако, как мы уже отмечали, в нем далеко не всегда проясняется вопрос “как” и “за счет чего” (на какие средства) этот сценарий реализовывать.
    Третий вариант — движимое политическими или идеологическими мотивами объединение с целью формирования крупного постоянно действующего бюджетного “донора” (задача, особенно актуальная в преддверии выборов, причем, видимо, не столько парламентских, сколько президентских), исходящее либо из предположения о наличии в нефтяной отрасли все еще тщательно скрываемых негосударственными компаниями источников сверхприбылей, либо преследующее исключительно краткосрочную политическую цель (скажем, победа на выборах любой ценой), для достижения которой можно пожертвовать даже несколькими пока подконтрольными государству компаниями. В этом случае истинной целью объединения является консолидация финансовых потоков объединяемых компаний и последующая работа ГНК в режиме “финансового истощения” (в таком подходе к управлению приватизированной в нефтяной отрасли собственностью обвиняют, как правило, многих из “олигархов”, с другой стороны — похожие упреки слышатся в адрес и подконтрольного государству Сбербанка). Сделать допущение о возможности существования и такой цели объединения (назовем это “олигархическим” эффектом объединения компаний) вынуждает достаточно обширный перечень “затратных” целей и задач создаваемой ГНК/ННК, которые, в принципе, допускают возможность нецелевого использования огромных сумм.
    Большая часть содержащихся в прессе дискуссионных материалов, обсуждающих различные аспекты объединения указанных нефтяных компаний в рамках ГНК/ННК, подготовлена исходя из предположения о ее создании в целях последующей приватизации, то есть рассматривает создание объединенной госкомпании как элемент предпродажной подготовки пока еще неприватизированной части российского нефтяного комплекса (что свидетельствует о том, что значительная часть оппонентов просто не знакома с Докладом Рабочей группы). В целях настоящей работы объединение указанных нефтяных компаний в единую ГНК рассматривается исходя из задачи максимизации не “приватизационного”, и тем более не “олигархического”, но “инвестиционного” эффекта объединения нефтяных компаний.

Формирование ГНК: необходимые шаги

    С приходом к власти в августе 1998 г. правительства Е. Примакова и органы законодательной, и органы исполнительной власти неоднократно заявляли о необходимости усиления роли государства в экономике. Очевидно, что маятник перемен, начавший движение в России с ноября 1991 г. в направлении либеральных реформ (и, в частности, в сторону уменьшения роли государства в экономике), самое позднее в августе 1998 г. начал свое официально провозглашенное движение в противоположном направлении (дискуссия на тему, что фактическое усиление роли государства в экономике началось не в августе 1998 г., а много раньше — не является предметом настоящей статьи). Очередная смена российского правительства в мае 1999 г., на мой взгляд, не должна и не сможет остановить процесс усиления роли государства в экономике (правительство С. Степашина подтвердило преемственность такой политической линии) в силу того, что движение “маятника” в указанную сторону на данном этапе развития российской экономики носит объективный и закономерный характер (так называемый “пост-либеральный синдром”, хорошо описанный Е. Гайдаром в его последних книгах “Государство и эволюция” и “Аномалии экономического роста”). В этом контексте и следует рассматривать поставленную задачу формирования ГНК.
    Будем исходить из того, что принципиальное (“политическое”) решение об объединении трех компаний — “Роснефть”, “Славнефть”, “ОНАКО” — не только принято, но и будет реализовываться для закрепления на практике выдвинутого предыдущим правительством и поддержанного нынешней Государственной Думой РФ тезиса об усилении роли государства в экономике. Встает вопрос о наиболее эффективном механизме реализации этого решения. Оппоненты создания ННК/ГНК утверждают, что это, в принципе, не решаемая задача, или что ее решение стоит таких денег (называются цифры 400—450 млн. долл.), каких у государства нет. Отсюда вывод: ННК/ГНК создавать не надо (а принятое “политическое” решение — отменить). Следующий логический шаг — вернуться к отвергнутым проектам присоединения “госкомпаний” к негосударственным грандам российского нефтяного бизнеса.
    Мы попробуем взглянуть на проблему с иной, чем это делают оппоненты создания ГНК, стороны. Зададимся вопросом: существует ли механизм создания ГНК, который обеспечивал бы решение поставленной задачи, но при этом — только экономическими методами, и к тому же не выходящими за рамки допустимых международным правом норм? Каков механизм и цена такого решения? Где найти ресурсы для его осуществления? Наши ответы на поставленные вопросы заметно расходятся с мнением оппонентов создания ГНК или с мнением сторонников ее создания по политическим мотивам.
    На мой взгляд, проект создания ГНК следует рассматривать, обосновывать и претворять в жизнь как самоокупаемый проект, то есть исключительно на принципах “проектного финансирования”, когда затраты на реализацию проекта компенсируются за счет финансовых потоков, генерируемых самим проектом. В данной работе мы более детально рассмотрим “затратную” часть проекта создания ГНК. Механизм формирования “доходной” части этого проекта опишем пока в более общем виде.
    В Докладе Рабочей группы анализировались три варианта создания ГНК:

• создание холдинговой компании — ОАО “Государственная нефтяная компания” путем объединения (консолидации) контрольных пакетов ОАО “НК "Роснефть"”, ОАО “НГК "Славнефть"” и ОАО “ОНАКО”;

• доукомплектование ОАО “НК "Роснефть"” посредством обмена дополнительно эмитируемых акций ОАО “НК "Роснефть"” на контрольные пакеты ОАО “НГК "Славнефть"” и ОАО “ОНАКО”;

• слияние ОАО “НК "Роснефть"”, ОАО “НГК "Славнефть"” и ОАО “ОНАКО”.

Авторы Доклада рекомендуют первый вариант создание ГНК (формирование холдинга), однако при этом они:

• исходят только из организационно-правового взаимодействия на уровне трех материнских объединяемых компаний, в то время как основные проблемы, на мой взгляд, возникнут на уровне их “дочек”, при том, что реальный контроль со стороны материнских компаний за многими из дочек утрачен — доля материнской компании в них составляет менее 51% (см. табл. 6 на с. 37);

• требуют исключить возможность появления у акционеров ОАО “НГК "Славнефть"” и ОАО “ОНАКО” права требовать у их обществ выкупить принадлежащие им акции в связи с совершением ОАО “НГК "Славнефть"” и ОАО “ОНАКО” крупных сделок по отчуждению их активов в пользу формируемой холдинговой структуры и рассматривают возможность перехода на единую акцию только путем конвертации;

• не рассматривают законодательную базу формирования ГНК, предоставляемую международными договорами, стороной которых является Россия.

    Взяв за основу предлагаемый в Докладе вариант создания ГНК путем формирования холдинга как приемлемый, ниже предложим иную траекторию создания ГНК в рамках выбранного варианта, поскольку, на наш взгляд, путь, предложенный Рабочей группой, является слишком длинным (подготовку предложений для перехода на единую акцию путем конвертации предлагается вести без спешки) и может сделать вновь образованный трехступенчатый холдинг неработоспособной структурой.
    Необходимые, на мой взгляд, укрупненные практические шаги по созданию объединенной госкомпании (порядок ее формирования) представляются следующими:

• создание холдингового АО путем объединения государственных пакетов акций компаний “Роснефть”, “Славнефть”, “ОНАКО” (решение об их объединении принято; на последующих этапах, если изъявят желание, могут присоединиться и другие компании — пока такую возможность рассматривали ВСНК, ТНК, в Докладе Рабочей группы в ряде случаев в будущую ГНК включены, правда непонятно на каком основании, некоторые подразделения компании “СИДАНКО”);

• формирование объединенной структуры управления холдингом и его дочерними структурами (Советы директоров/Правления);

• рыночная оценка активов и пассивов объединяемых компаний и их дочерних структур;

• увеличение государственного участия в объединяемых компаниях и их дочерних структурах путем конвертации их задолженности государственному бюджету в государственную собственность (при этом задолженность бюджету соответствующего уровня конвертируется соответственно в федеральную или региональную собственность);

• доведение государственного участия в дочерних компаниях объединяемых структур до 75%-ного (с целью недопущения концентрации в руках сторонних акционеров блокирующих пакетов акций);

• формирование объединенной производственной структуры холдинга,

• дополнение объединенной производственной структуры холдинга недостающими для формирования эффективной производственной вертикали звеньями путем присоединения, слияния/поглощения, обмена активами, частичной распродажи избыточных активов и т.п. рыночных (по экономическому механизму исполнения) и юридически корректных (по правовой чистоте исполнения) действий в отношении других компаний;

• переход на единую акцию холдинга;

• вывод неблокирующего (или неконтрольного?) пакета акций ГНК (или ограниченной части этого неблокирующего или неконтрольного пакета ее акций) на открытый рынок.

    На пути к единой акции ГНК неизбежно придется пройти через несколько стадий, на которых она будет существовать в виде весьма неустойчивых — с управленческих позиций — организационных структур. В частности, через период существования в виде трехступенчатого холдинга. Как справедливо отмечают Т. Гурова и Я. Паппе, “трехступенчатые структуры — вещь в данном случае крайне опасная. Функционально управленцы “третьего и второго этажей” окажутся конкурентами”. Для того чтобы сам процесс образования ГНК был максимально эффективным, период ее существования в виде неустойчивых управленческих структур должен быть максимально сокращен. Однако для решения этой проблемы при переходе на единую акцию необходимо решить другую известную для управленцев задачу — проблему мелких акционеров. Постаравшись избежать при этом “гринмэйлинга”.

Ключевой вопрос перехода на единую акцию: как сосредоточить в руках государства 75% голосующих акций и избежать при этом “гринмэйлинга”

    Классическая схема “гринмэйлинга” (green-mail — мягкий шантаж, в отличие от просто шантажа — blackmail) такова: покупается небольшой пакет акций компании, стоящей на пороге серьезных перемен (будь то реструктуризация, слияние или поглощение), и используется как мина замедленного действия. В нужный момент этот пакет акций может заблокировать любые решения руководства компании и создать большие проблемы для стратегических инвесторов. Иначе говоря, покупаете небольшой пакет акций реорганизуемой компании и блокируете эту реорганизацию. Отступные руководство компании заплатит само. В западных учебниках по бизнесу инвесторов, специализирующихся на недружественных поглощениях, называют “налетчиками” (raiders). В зависимости от применяемой ими тактики их разделяют на “вампиров” (vampire investors) и “стервятников” (vulture investors). Цель последних — запугать топ-менеджмент компании и добиться у них выкупа принадлежащих “стервятнику” акций по завышенным ценам, дабы только избавиться от скандального и не дающего работать акционера. Однако “стервятник” может выбивать отступные не у топ-менеджмента компании, а у сторонних лиц, например у стратегического инвестора, затевающего программу реформирования купленной корпорации. Располагая дающей определенные права долей акций и саботируя меры стратегического инвестора, “стервятник” стремится добиться от него откупных, дабы можно было начать программу реформ и окупить вложенные стратегическим инвестором в покупку корпорации средства.
    В России опыт применения “гринмэйлинга” связан с именем Кеннета Дарта, который успешно использовал приемы “мягкого шантажа” против компаний “ЮКОС” и “Сибнефть”. Все его действия были направлены на то, чтобы добиться более выгодных условий обмена принадлежащих ему мелких пакетов акций в дочерних предприятиях указанных компаний (7% в “Ноябрьскнефтегазе”, 14% в “Томскнефти”, по 10% в “Юганскнефтегазе” и “Самаранефтегазе”). В итоге, практически в течение года ни “Сибнефть”, ни “ЮКОС” не смогли продвинуться вперед в деле построения единой компании. К. Дарт относится к “налетчикам” из категории “стервятников”. Именно с этой категорией “налетчиков”, видимо, предстоит столкнуться государству при создании ГНК.
    При этом государству придется, видимо, испытать на себе все прелести двух вышеописанных вариантов поведения “стервятников”. Особенно если учесть, что 6% компании “Славнефть” принадлежат зарегистрированному на Кипре оффшору Excalibur Capital Resources Ltd, приобретенному осенью 1998 г. компанией Dart Management Inc. Правда, в середине марта между “Сибнефтью” и Кеннетом Дартом было подписано мировое соглашение по которому, среди прочего, К. Дарт получает возможность обменять принадлежащие ему акции в российских компаниях на акции компании “Сибнефть”. Однако для процесса формирования ГНК это не меняет сути дела.
    Тупик? На мой взгляд, — нет, поскольку до сего дня успехи “стервятников” в России достигались в частных (негосударственных) структурах. При создании ГНК им придется столкнуться не с частными владельцами нефтяных компаний, а с государством, возможности которого по противодействию “мягкому шантажу” неизмеримо шире, чем у “олигархов”, и, на мой взгляд, предоставляют государству реальную и эффективную возможность избежать “гринмэйлинга”.
    Правда, за рубежом имеется “удачный” опыт работы “стервятников” против целых государств. Так, тому же К. Дарту в первой половине 90-х годов удалось шантажировать Бразилию, скупив по-дешевке примерно 4% ее внешнего долга и начав впоследствии торпедировать проект его реструктуризации. В итоге К. Дарт не только получил свои отступные на особенно выгодных условиях и компенсацию через суд, но и сорвал размещение Бразилией ее новых ценных бумаг. Таким образом, при формировании ГНК государству придется иметь дело с искушенным в применении “мягкого шантажа” “стервятником” или же с обогащенными опытом К. Дарта его преемниками.
    В целях обеспечения гарантированного конституционного большинства голосов, необходимого при принятии многих решений при формировании ГНК (то есть в период до перехода на единую акцию), и быстрейшего прохождения через фазу “трехступенчатого холдинга” государству необходимо сконцентрировать в своих руках не менее 75% голосующих акций не только каждой из объединяемых компании, но и ее дочерних подразделений, дабы исключить возможность консолидации в руках сторонних акционеров блокирующего пакета акций. В то же время сегодня объединяемыми нефтяными компаниями утрачен контрольный пакет акций в большинстве их дочерних компаний/предприятий (см. табл. 6).

Таблица 6

Доля государства в уставном капитале компаний “Роснефть”, “Славнефть”, “ОНАКО” Компания Гос. процент в уставном капитале Пакет акций, необходимый для конституционного пакета,% Роснефть Роснефть 100,0 0,0 Нефтедобыча Архангельскгеолдобыча 25,5 30,8 Дагнефть 38,0 18,3 Краснодарнефтегаз 38,0 18,3 Пурнефтегаз 38,0 18.3 Сахалинморнефтегаз 38,0 18.3 Ставропольнефтегаз 9,3 46,9 Термнефть 38,0 18,3 Производство нефтепродуктов Комсомольский НПЗ 38,0 18,3 Краснодарнефтеоргсинтез 38,0 18,3 Московский ОПЗ “Нефтепродукт” 38,0 18,3 Туапсинский НПЗ 38.0 18,3 Нефтепродуктообеспечение Алтайнефтепродукт 38,0 18,3 Артаг(Сев. Осетия) 38,0 18,3 Архангельскнефепродукт 38,0 18,3 Кабалнефтепродукт 38,0 18,3 Карачаево-Черкесскнефтепродукт 38,0 18,3 Кубаньнефтепродукт 38,0 18,3 Ямалнефтепродукт 38,0 18,3 Ставропольнефтепродукт 8,5 47,8 Краснодарская нефтебаза 38,0 18,3 Кемеровонефтепродукт 38,0 18,3 Курганнефтепродукт 38,0 18,3 Мурманскнефтепродукт 38,0 18,3 Находканефтепродукт 38,0 18,3 Севернефтесервис 38,0 18,3 Смоленскнефтепродукт 38,0 18,3 Туапсенефтепродукт 38,0 18,3 Прочие РосНефтекомплект 38,0 18,3 Нефтегазснаб 38.0 18,3 ЦКБ АСУнефтепродукт 38,0 18,3 ГИВЦ Нефтегаз 20,5 35.8 Роснефтеимпекс 38,0 18,3 Славнефть Славнефть 75,0 0,0 Геологоразведка Мегионнефтегазгеология 54,5 1.8 Нефтедобыча Мегионнефтегаз 45,5 10.8 Производство нефтепродуктов Мозырский НПЗ 42,6 13.7 Ярославнефтеоргсинтез 38,0 18,3 Ярославский НПЗ 38,0 18,3 Нефтепродуктообеспечение Ивановонефтепродукт 46.5 9,8 Костроманефтепродукт 60,9 0,0 Мегионнефтепродукт 38.8 18,3 Ярославнефтепродукт 50,6 5.7 ОНАКО Оренбургская нефтяная акционерная компания (ОНАКО) 85,0 0,0 Нефтедобыча Оренбурггеология 11,5 33,9 Оренбургнефть 38,0 18,3 Производство нефтепродуктов Оренбургский нефтемаслозавод 38,0 18,3 Орскнефтеоргсинтез 38,0 18,3 Нефтепродуктообеспечение Оренбургнефтепродукт 38.0 18,3 Прочие ОренбургНИПИнефть 75,0 0,0

    Таким образом, ключевой задачей, решение которой минимизирует издержки и время создания ГНК, является выработка эффективного и непротиворечащего нормам международного права механизма увеличения госпакета в активах дочерних предприятий объединенной компании до уровня не менее 75%.
    На мой взгляд, единственным эффективным и непротиворечащим нормам международного права механизмом концентрации в руках государства 75%-ного пакета акций дочерних предприятий объединенной ГНК является национализация (принудительный выкуп недостающих акций), проведенная в рамках норм международного права, или национализация по формуле Халла. Такая национализация может обеспечить, на мой взгляд, и решение проблемы “гринмэйлинга”.
    Однако, как следует из Доклада Рабочей группы и как сообщается в прессе, выкуп акций у миноритарных акционеров в объединяемых компаниях как способ избежать конфронтации с ними пока даже не рассматривается, поскольку (видимо) считается, что на это у государства нет денег, либо авторы не видят эффективного механизма финансирования выкупа акций без привлечения бюджетных средств. О доходной части самоокупаемого проекта под названием “создание ГНК” — чуть ниже. Сейчас же рассмотрим сам механизм принудительного выкупа недостающего пакета акций, который, на наш взгляд, является единственным эффективным решением комплекса проблем, связанных с переходом на единую акцию, при отсутствии единства по этому вопросу среди акционеров объединяемых компаний и — главное — их дочерних подразделений.

Национализация в современном международном праве
(“формула Халла” в Договоре к Энергетической Хартии)

    Национализация и приватизация являются противоположно направленными, но в равной степени применимыми механизмами реструктуризации институциональных структур (изменения структуры собственности с целью повышения эффективности управления ею). Поэтому возражения может вызывать не столько сам факт их применения, сколько условия, на которых они осуществляются. “Формула Халла” является на сегодня единственно приемлемым с точки зрения международного права механизмом национализации (деприватизации, экспроприации) частной (в том числе иностранной) собственности и означает ее переход в руки государства на условиях выплаты “быстрой, достаточной и эффективной компенсации” бывшему частному собственнику.
    “Формула Халла” закреплена во множестве двусторонних договоров о защите инвестиций и подтверждена в Договоре к Энергетической Хартии (ДЭХ), в ст. 13 которого (“Экспроприация”) обозначен исчерпывающий перечень из четырех одновременно соблюдаемых условий допустимости экспроприации — “когда такая экспроприация осуществляется:

(а) с целью, которая отвечает государственным интересам;

(6) без дискриминации;

(в) с соблюдением надлежащих правовых процедур и

(г) одновременно с выплатой быстрой, достаточной и эффективной компенсации”. Таким образом, деприватизация, проведенная в строгом соответствии с “формулой Халла” и на закрепленных в ДЭХ условиях, будет эффективно защищена международным правом и не вызовет сколь-либо обоснованных возражений со стороны международного сообщества.

    При приватизации по “формуле Халла” возникают два ключевых вопроса:

• какова должна быть величина компенсации;

• что является источником компенсационных выплат (откуда взять деньги для компенсации)?

    Решение вопроса о величине компенсации должно быть произведено с каждым конкретным собственником на базе положений ст. 13 ДЭХ: “Размер такой компенсации соответствует справедливой рыночной стоимости экспроприированной Инвестиции на момент, непосредственно предшествовавший Экспроприации, или до того момента, когда известие о предстоящей Экспроприации повлияло на стоимость Инвестиции (далее именуемый “Дата Оценки”). Такая справедливая рыночная стоимость по просьбе Инвестора оценивается в Свободно Конвертируемой Валюте на основе рыночного обменного курса, существующего для этой валюты, на Дату Оценки. Компенсация включает также выплату процентов по коммерческой ставке, устанавливаемой на рыночной основе, с даты Экспроприации по дату выплаты.”
    Источник компенсационных выплат:
а) компенсация может быть произведена за счет реализации существующих сегодня у государства денежных средств и иных ликвидных активов — на сумму, размер которой определен в соответствии с положениями, изложенными в ст. 13 ДЭХ. Это может быть сделано путем:

• денежной выплаты инвестору из бюджета;

• продажи государственных активов и за счет полученных от приватизации средств компенсировать инвестору экспроприированную инвестицию;

• обмена ликвидных государственных активов на подлежащие экспроприации инвестиции, в случае согласия инвестора произвести такой обмен.

    В нынешней экономической конъюнктуре первые два пути представляются нереализуемыми, третий — труднореализуемым, поскольку предполагает межотраслевой обмен активами.

б) компенсация может быть произведена за счет ожидаемых финансовых потоков, которые будут генерироваться активами объединенной компании — на сумму, размер которой определен в соответствии с положениями, изложенными в ст. 13ДЭХ.
    Такой подход означает, что источником выплат будут являться не разовые изъятия из бюджета (из реестра объектов госсобственности), а рассосред- оточенные во времени поступления дополнительных денежных средств за счет реализации проектов, осуществляемых объединенной компанией (по сравнению с совокупностью проектов, которые смогут осуществить нефтяные компании до их объединения в ГНК).
    При таком подходе существует возможность произвести реструктуризацию и секьюритизацию (обеспечить защиту) платежей за подлежащие экспроприации инвестиции (рассредоточить эти платежи во времени и распределить их по совокупности отдельных проектов ГНК — например за счет будущей государственной доли нефти в проектах ГНК).
    Именно этот подход к определению источника выплат, на мой взгляд, является приемлемым и для инвесторов, чьи активы подлежат экспроприации, и для государства и сможет обеспечить достижение баланса интересов всех сторон. О механизме конвертации будущих финансовых потоков в сегодняшние источники выплат будет сказано ниже.
    Итак, Договор к Энергетической Хартии обеспечивает при национализации, с одной стороны, максимальную защиту прав и интересов инвесторов, и, с другой стороны, — соблюдение государством норм международного права тем самым сохраняет юридическую чистоту проведенной экспроприации и не дает оснований для применения в отношении государства имущественных исков, в том числе через международную арбитражную и судебную систему. Однако подписанный Россией наряду с другими странами еще в декабре 1994 г. ДЭХ до сих пор не ратифицирован российским Парламентом. В мае 1998 г. на заседании профильного Комитета по промышленности, строительству, транспорту и энергетике Государственной Думы РФ был отклонен внесенный Правительством РФ законопроект о ратификации ДЭХ. Судя по заявлению тогдашнего вице-премьера В. Булгака во время встречи в Москве с руководством ЕС и Секретариата Конференции по Энергетической Хартии в мае 1999 г., теперь это рассмотрение вряд ли состоится ранее октября с. г.
    Будет ДЭХ ратифицирован Парламентом или нет, в рассматриваемом нами случае означает: добровольный или юридически обязательный характер будет иметь национализация “по формуле Халла” при формировании ГНК. Учитывая обычно долгий цикл прохождения законов через Федеральное Собрание, с одной стороны, и сжатые сроки, отведенные на формирование ГНК, с другой, можно предположить, что национализация недостающих пакетов ГНК “по формуле Халла” не будет являться юридически обязательной процедурой по российскому законодательству, поскольку к этому моменту ДЭХ, очевидно, не будет ратифицирован*. Однако, поскольку Россия является подписавшей ДЭХ стороной, а сам Договор вступил в силу после того как его ратифицировали 30 стран, его подписавших, даже без ратификации ДЭХ российским Парламентом имеются все юридические основания для проведения национализации недостающих до “конституционного” пакетов акций дочерних компаний “Роснефти”, “Славнефти” и “ОНАКО” на базе закрепленных в ДЭХ юридических положений, то есть на основе “формулы Халла”.
    А какой видится процедура национализации по российскому законодательству?

Национализация в российском законодательстве
(законопроекты Бунича и Братищева—Шандыбина)

    Действующее российское законодательство непосредственно вопрос о национализации не прописывает. Ближайший аналог — реорганизация АО в соответствии с Законом “Об акционерных обществах”. Однако существуют два проекта Федерального закона о национализации (оба приняты к рассмотрению Государственной Думой 01.12.98):

• “Об обращении имущества в собственность РФ”, внесенный группой депутатов — П. Буничем и др.;

• “Об обращении имущества в государственную собственность”, внесенный группой депутатов — И. Братищевым, В. Шандыбиным и др.

    Нами был проведен сопоставительный анализ Договора к Энергетической Хартии и двух вышеуказанных российских законопроектов по 13 основным параметрам, характеризующим условия проведения национализации (цели осуществления национализации, что подлежит национализации, допустимость дискриминации, правовые процедуры, предусмотрена ли выплата компенсации, что подлежит компенсации, соответствие размера компенсации рыночной стоимости национализируемых активов/имущества, размер компенсации, дата оценки, кто определяет размер компенсации, формы компенсации, сроки компенсации, осуществляющее оценку имущества лицо (см. табл. 7).

Таблица 7

Сравнение величины компенсации и порядка ее определения по Договору к Энергетической Хартии и российским законопроектам о национализации

Параметры национализации	ДЭХ	Российские законопроекты о национализации
		Бунина и др.	Братищева—Шандыбина и др.
1. Цели осуществления национализации	С целью, которая отвечает государственным интересам	Исключительно в целях обеспечения обороны и национальной безопасности РФ	Фактически любые
2. Что подлежит национализации	Инвестиции = все виды имущественных и неимущественных активов, включая права, интеллектуальную собственность и доходы	Только имущество	Только имущество
3. Допустимость дискриминации	Нет	Да	Да
4. Правовые процедуры	Надлежащие	Федеральные законы о национализации конкретного имущества	Государственные программы национализации, решения федеральных и субъектов РФ органов законодательной власти. Возможность до проведения национализации закрепления в руках государства контрольных пакетов акций, в т.ч. через механизм дополнительной эмиссии акций
5. Выплата компенсации	Выплачивается	Выплачивается	Выплачивается, но не во всех случаях
6. Что подлежит компенсации	Инвестиции = все виды активов инвестора вещественного и невещественного характера, включая доходы, участия, права, обязательства и интеллектуальную собственность	Только имущество	Только имущество
7. Соответствие размера компенсации рыночной стоимости национализируемого имущества	Соответствует	Утверждается о равноценности возмещения стоимости национализируемого имущества, но порядок определения размера возмещения допускает его несоответствие стоимости национализируемого имущества	Не соответствует
8. Размер компенсации	Соответствует справедливой рыночной стоимости экспроприированной инвестиции на момент, непосредственно предшествовавший экспроприации или до того момента, когда известие о предстоящей экспроприации повлияло на стоимость инвестиции (далее именуемый “Дата Оценки”)	Стоимость национализируемого имущества определяется как наиболее вероятная цена, по которой имущество может быть продано на открытом рынке в условиях конкуренции, когда продавец и покупатель действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и на размер стоимости не влияют чрезвычайные обстоятельства. Размер возмещения определяется на дату принятия Комиссией по национализации решения о национализации	Определяется исходя из продажной стоимости имущества на момент приватизации и затрат собственника при совершении сделки приватизации с их индексацией на момент национализации и с учетом изменения балансовой стоимости чистых активов национализируемого имущества в сопоставимых ценах с момента совершения сделки приватизации до момента национализации
9. Дата оценки	См п. 8	Предшествующая изменению стоимости имущества в результате объявления о предстоящей национализации	На момент национализации
10. Кто определяет размер компенсации	С соблюдением надлежащих правовых процедур	Комиссия по национализации при Правительстве РФ на основании заключения независимого оценщика	Предварительную оценку — лицо, вносящее в ГД проект закона о национализации имущества. Окончательный размер возмещения — в соответствующем Федеральном законе по представлению созданной ГД Государственной комиссии
11. Формы компенсации	Денежная, по просьбе инвестора в свободно конвертируемой валюте	Денежная, в рублях	Государственные облигации со сроком погашения 10 лет. Погашение по номиналу путем жеребьевки в десяти ежегодных примерно равных тиражах
12. Сроки компенсации	Быстрые. Предусмотрена выплата процентов по коммерческой ставке, устанавливаемой на рыночной основе, с даты экспроприации по дату выплаты	До момента перехода к РФ права собственности на имущество (предварительное возмещение стоимости национализируемого имущества и других убытков)	10 лет. Начисляется процент по облигациям, выплачиваемый одновременно с погашением облигаций и соответствующий проценту, выплачиваемому Сбербанком по вкладам той же срочности
13. Лицо, осуществляющее оценку имущества	С соблюдением надлежащих правовых процедур	Независимый оценщик, определяемый по результатам открытого конкурса Комиссией по национализации при Правительстве РФ	Инициатор национализации и Государственная комиссия ГД
Вывод: Соответствие “формуле Халла”: — быстрая — достаточная — эффективная	Полное                                    Да Да Да	Неполное                                                             Да Нет Да/Нет (?)	Неполное                                                        Нет Нет Нет

    Результаты анализа показали, что ни законопроект Бунича и др., ни, тем более, законопроект Братищева—Шандыбина и др., принципам “формулы Халла” в полной мере не соответствуют, а значит не обеспечивают (в случае их принятия и вступления в силу и при проведении национализации в соответствии с предусмотренной любым из этих законопроектов процедурой) российским властям гарантии непредъявления исков в связи с нарушением общепринятых норм ведения бизнеса и международного права.
    Поэтому, несмотря на то, что при образовании ГНК к моменту перевода “трехступенчатого холдинга” на единую акцию процедура национализации по ДЭХ не будет являться юридически обязательной по российскому законодательству, осуществлять ее, на мой взгляд, необходимо именно в соответствии с ДЭХ, не дожидаясь ратификации последнего.

Во что обойдется национализация недостающих активов
по “формуле Халла”

    Критики проекта ГНК любят подчеркивать, что выкуп акций у миноритарных акционеров в объединяемых компаниях сегодня не может рассматривается как способ избежать конфронтации с ними — у государства нет денег на принудительный выкуп акций. Обозначая масштаб задачи, утверждается, что затраты на “создание национальной нефтяной компании” составляют от 400 до 450 млн. долл. Первоисточником указанных оценок, ставших общеупотребительными и поэтому уже как бы общепризнанными, является вице-президент компании “ЛУКойл” Л. Федун.
    Оценки Л. Федуна, позволяющие установить его авторство, приводили различные издания. Однако, говоря о затратах на “создание национальной нефтяной компании”, Л. Федун не приводит ни методики оценки затрат, ни масштабов выкупа акций, ни номенклатуры объединяемых компаний и их “дочек” (даже в Докладе Рабочей группы Правительству РФ в разных его разделах то фигурируют только три компании, то к ним — при оценке эффекта по п. 4 табл. 3 присоединяются ОАО “Черногорнефть” и ОАО “Кондпетролеум”, а при оценке эффекта по п. 3 той же таблице — еще и Ангарская НХК). Доклад Рабочей группы Правительству РФ никаких оценок затрат на создание ГНК не приводит. Более того, как уже говорилось выше, в Докладе прямо указывается, что необходимо “исключить возможность появления у акционеров права требовать от их обществ выкупить принадлежащие им акции в связи с совершением крупных сделок по отчуждению их активов в пользу формируемой холдинговой структуры”.
    Таким образом:
    —  в Докладе Рабочей группы затраты на создание ГНК отсутствуют;
    —  расчеты независимых экспертов в отношении суммы этих затрат нам неизвестны;
    —  единственные данные о затратах на “создание национальной нефтяной компании” исходят из компании “ЛУКойл”, выступившей против создания ГНК и претендующей на включение в свой состав двух из трех объединяемых компаний, то есть являющейся очевидно заинтересованным лицом, противодействующим образованию ГНК, и поэтому, возможно, завышающей данные об указанных затратах.
    Следовательно, имеются все основания усомниться в справедливости этих ставших общеупотребительными (по причине отсутствия данных других источников) цифр.
    Мы решили восполнить данный пробел и самостоятельно просчитать, хотя бы приблизительно, во что может обойтись принудительный выкуп акций недостающих государству до 75% (числа голосующих) в дочерних компаниях трех объединяемых НК.
    Нами был произведен примерный расчет затрат на национализацию недостающих до конституционного пакета (75% числа голосующих) акций по дочерним компаниям “Роснефти”, “Славнефти”, “ОНАКО”. Аналогичный расчет был произведен и для других компаний, на разных этапах изъявлявших желание рассмотреть вопрос о вхождении в объединенный госхолдинг (ТНК, ВСН К), однако эти данные в приводимые нами здесь результаты расчетов не включены, поскольку сегодня объединение касается только трех компаний.
    Расчет велся по формуле ст. 13 ДЭХ, однако мы “утяжелили” задачу и решили рассчитать цену исходя из наихудших для нынешнего этапа экономической конъюнктуры в России условий. Во-первых, выбрав за дату оценки не момент, непосредственно предшествовавший национализации (в силу отсутствия решения о национализации момент, непосредственно ей предшествующий, определить невозможно), и не дату, предшествующую моменту, когда известие о предстоящей национализации повлияло на стоимость подлежащего национализации имущества (также не подлежит определению в силу отсутствия решения о национализации), а дату, как относящуюся к периоду устойчивого развития рынка (до 17.08.98), так и предшествующую первому объявлению о создании объединенной компании (октябрь 1998 г.). Поэтому датой оценки в наших примерных расчетах была выбрана последняя неделя перед 17 августа 1998 г. Это было сделано во многом и потому, что рынок акций после этой даты фактически рухнул и пока в полной мере не поднялся, несмотря на некоторое оживление. Поэтому, выбери мы датой оценки любую дату после 17.08.98, оппоненты не преминули бы упрекнуть нас в занижении затрат на выкуп акций.
    Для оценки затрат можно использовать несколько методик. Для примера мы воспользовались тремя (расчеты к табл. 8 и табл. 9 выполнены аспирантом кафедры “Менеджмент в международном топливно-энергетическом бизнесе” Государственного Университета Управления А. Гансом).

    Методика № 1
    Результат — 376,6 млн. долл.
    Цена недостающего пакета была рассчитана на основе средних цен предложения на внебиржевом рынке по данным агентства АК&М за август 1998 г. (если в августе котировки не выставлялись — по данным за другие месяцы с последующей коррекцией по фондовому индексу АК&М для нефтегазодобычи — см. рис. 1). Для предприятий, акции которых на рынке не котировались, была рассчитана капитализация недостающих пакетов на август 1998 г., исходя из соотношения имеющих и не имеющих котировальную цену предприятий в уставном капитале материнской компании на дату ее образования.

    Примерно 55% капитализации недостающих пакетов приходится на все добывающие “дочки” “Роснефти”, в т.ч. 43% — на три крупнейшие из них (“Архангельскгеолдобыча”, “Пурнефтегаз”, “Сахалинморнефтегаз” — см. табл. 8). С акционерами именно этих “дочек” у государства и возникнут, видимо, основные проблемы в случае принятия решения о национализации. Особенно тяжелым будет вопрос взаимоотношений государства (“Роснефти”) с основным акционером “Архангел-ьскгеолдобычи” “ЛУКойл”.
    Как следует из данных рис. 1, выбрав датой оценки начало августа 1998 г., мы почти в полтора раза завысили (следуя динамике индекса АК&М нефтегазодобычи) величину затрат на национализацию по сравнению с началом апреля 1999 г. Сейчас она могла бы составить (следуя Методике № I) примерно 250 млн. долл.

Таблица 8

Расчетные значения затрат на национализацию недостающих до конституционного пакета
акций (75% голосующих) в дочерних подразделениях трех об единяемых нефтяных компаний,
при расчете по Методике № 1, млн. долл.

    Методика № 2
    Результат — 126,6 млн. долл.
    Цена выкупа недостающего пакета по шести компаниям, акции которых котируются в PTC, была рассчитана исходя из фактической цены последней сделки, совершенной до 17 августа 1998 г. (см. табл. 9). Затем была определена доля этих шести компаний в общей капитализации недостающего пакета в случае проведения расчетов по Методике № 1 (по ценам предложения на внебиржевом рынке). Цена выкупа по шести компаниям (72,8 млн. долл.) была разделена на полученный коэффициент (57,5%).

Таблица 9

Расчет цены выкупа акций, недостающих до 75% (числа голосующих) для предприятий,
акции которых котируются в РТС, при расчете по Методике № 2

    Методика № 3
    Результат — 150,3 млн. долл.
    Для шести компаний, реально котирующихся в РТС, расчет велся по Методике № 2. Для компаний, чьи акции не котировались нигде, — по Методике № 1 (исходя из соотношения имеющих и не имеющих котировальную цену предприятий в уставном капитале материнской компании на дату ее образования). Для оставшихся предприятий цена приобретения недостающего пакета акций определялась исходя из средней цены предложения на внебиржевом рынке (по данным АК&М за август 1998 г.), умноженной на коэффициент, который был определен как отношение цен реальных сделок в РТС к ценам предложения на внебиржевом рынке для указанных в таблице шести компаний (0,336).
    Таким образом, стандартный “общепризнанный” диапазон издержек на создание “национальной нефтяной компании” (400— 450 млн. долл.) выглядит откровенно завышенным. Стоит также отметить, что чем ближе методика оценки подходит к ликвидному рынку, к реальным сделкам — тем ниже получается оценка затрат на национализацию по “формуле Халла”. При этом совершенно очевидно, что оценка “справедливой рыночной стоимости” национализируемого имущества должна базироваться именно на ценах реальных сделок. Другими словами, данные о цене национализации, полученные при использовании второй и третьей методики, видимо, являются более надежными.
    В итоге, по нашим примерным расчетам, национализация по “формуле Халла” недостающих пакетов акций может обойтись государству в 125—150 млн. долл. А если учесть, что за период с августа 1998 г. по май 1999 г. фондовый индекс упал в полтора раза (см. рис. 1), то пересчет на сегодняшние котировки (на дату проведения расчетов) дает еще меньшую цену недостающего пакета: 80—100 млн. долл.
    Такую сумму объединенная компания, безусловно, может собрать. О механизмах аккумулирования финансовых средств — ниже.
    Учитывая подавленное состояние рынка (по сравнению с историческим максимумом годичной давности — см. рис. 1), следует признать, что для государства было бы наиболее выгодно проводить довыкуп акций — решись оно делать это — именно сейчас, в период низких котировок. Затраты на национализацию оказались бы существенно ниже рассчитанных нами. Проводить национализацию необходимо по “формуле Халла”. Правовая основа для этого имеется — подписанный Россией (поэтому правомочный к применению, хотя пока и нератифицированный) многосторонний международный Договор к Энергетической Хартии. Остается найти ответ на вопрос: где взять деньги на национализацию?

ГНК: где взять деньги на национализацию?

Основным (а по сути — единственным) источником финансирования поставленных перед ГНК задач по обеспечению “целей развития” Рабочая группа предлагает государственные гарантии для проектов ГНК. Однако госгарантии в их нынешнем наполнении не являются ликвидным обеспечением для привлечения заемного финансирования. Последнее требует пояснения.
    Как известно, в устойчиво развивающейся экономике государственные гарантии являются наиболее надежным видом обеспечения привлекаемых заемных средств. Эти гарантии обеспечиваются всеми видами бюджетных и внебюджетных поступлений страны, в первую очередь — собираемыми налогами. В устойчиво работающей экономике государство имеет возможность установить щадящий, стимулирующий инвестиционную деятельность налоговый режим, обеспечивающий высокую собираемость этих налогов в денежной форме. В итоге, государственные гарантии имеют высокую надежность и ликвидность, низкий риск и обеспечивают кредитуемой под них стране высокий финансовый рейтинг как суверенного заемщика.
    В современной переходной российской экономике ситуация является кардинально иной. Экономика — скажем мягко — работает неустойчиво. Налоговая база является очень узкой и, похоже, имеет тенденцию к дальнейшему сжатию. Государство стремится увеличить бюджетные поступления не столько путем расширения базы налогообложения, сколько путем усиления фискального давления на немногих относительно стабильно работающих производителей товаров и услуг, и так обеспечивающих основные налоговые платежи. Усиление этого пресса идет по всем фронтам: увеличивается номенклатура налогов, сборов и других обязательных платежей; растут эффективные налоговые ставки; центр тяжести налогообложения переносится с чистой прибыли на валовую выручку. В результате формируется запретительный для инвестора налоговый режим, характеризующийся — для бюджета — низкой собираемостью налогов, высокой долей неплатежей, низкой долей денежных средств в фактически собираемых налогах (высокая доля бартера и денежных суррогатов). Такое наполнение государственных гарантий (за счет будущих налоговых поступлений) в современных российских условиях является очень ненадежным, имеет низкую ликвидность, высокий риск и формирует низкий финансовый рейтинг России как страны-заемщика.
    Вдобавок к этому, в условиях сегодняшнего несформированного (и фактически рухнувшего после 17 августа 1998 г.) российского фондового рынка, корпоративные гарантии отечественных компаний также не являются достаточно надежным обеспечением привлекаемых ими заемных средств для осуществления инвестиционных проектов. Российские компании в массе своей непрозрачны, они обременены долгами и судебными разбирательствами, в них ущемляются права акционеров, перспективы их развития неясны.
    Напрашивается вывод: в условиях современной переходной российской экономики, когда потребность в инвестициях становится остра как никогда, традиционные суверенные государственные и корпоративные гарантии становятся ненадежным и низколиквидным обеспечением заемного финансирования и существенно сужают масштабы возможного привлечения долгосрочных прямых инвестиций в экономику страны. Образуются “инвестиционные ножницы”: спрос на инвестиции в реальный сектор растет, а возможность его удовлетворения катастрофически падает.
    Тупик? На мой взгляд, — нет.
    Что же тогда может предложить инвестору государство в нынешних условиях, близких к финансовой несостоятельности (ограниченный дефолт по долгосрочным обязательствам), для поддержки (стимулирования) прямых инвестиций в реальный сектор, в частности для организации и/или содействия проектному финансированию, с тем, чтобы сделать работоспособной создаваемую модель ГНК?
    Одним из вариантов, на мой взгляд, может являться новый механизм “государственных гарантий”, максимально пригодный для использования в рамках именно ГНК, с принципиально иным наполнением, чем это традиционно понимается сегодня под данным термином.

ПИК, госгарантии и СРП

    В сегодняшней России наиболее надежное наполнение государственных гарантий может быть обеспечено в рамках механизмов проектного финансирования, когда в качестве обеспечения заемных финансовых средств (привлекаемых для реализации того или иного инвестиционного проекта) служат будущие финансовые потоки, генерируемые самим проектом. Наиболее высокую надежность возврата привлекаемых средств обеспечивают механизмы соглашений о разделе продукции, правовой базой которых является законодательство о СРП (центральный элемент — Закон “О соглашениях о разделе продукции”). Именно механизмы СРП, даже в условиях нестабильной экономики и запретительной налоговой системы, могут обеспечить инвестору правовую стабильность на весь срок реализации проекта, а также индивидуальный переговорный налоговый режим, обеспечивающий достижение устойчивого баланса интересов государства и инвестора как сторон инвестиционного проекта.
    Поэтому проекты СРП сегодня продолжают оставаться чуть ли не единственным видом инвестиционных проектов, представляющим реальный интерес для долгосрочных стратегических отечественных и иностранных инвесторов (подчеркнем — речь не идет о работающих на фондовом рынке финансовых спекулянтах).
    Механизм СРП дает возможность обеспечить надежное и высоколиквидное наполнение государственных гарантий, причем выставляемых как на федеральном, так и на региональном уровне. Схема наполнения госгарантий за счет СРП представляется нижеследующей.
    При подготовке технико-экономического обоснования проекта на условиях СРП рассчитывается динамика натуральных и стоимостных показателей проекта за полный срок его разработки. Определяется доля продукции, принадлежащая государству (роялти, бонусы, часть прибыльной продукции и т.п.). Распределение принадлежащей государству прибыльной продукции между федеральным и региональным бюджетами предусмотрено действующим законодательством на базе специальных договоров, заключаемых федеральными и соответствующими региональными властями по каждому проекту СРП.
    Таким образом, государство, в лице его федеральных и региональных органов, еще до начала реализации проекта — на стадии утвержденного ТЭО — имеет четкое представление о том, когда и сколько оно получит доходов от данного проекта. Это дает возможность использовать будущие доходы от проекта к качестве обеспечения под привлекаемые для разработки проекта инвестиции. Высокий уровень правовой стабильности СРП (правовой защищенности инвестора в рамках СРП на весь срок реализации проекта) уменьшает риски невыполнения производственной программы СРП вследствие возможных односторонних действий правительства РФ, ущемляющих интересы инвестора.
    В соответствии с действующим законодательством объемы государственных гарантий, выставляемых в качестве обеспечения для внешних заимствований на будущий год, должны утверждаться федеральным законом о бюджете. В его рамках могут быть просуммированы и выставлены отдельной строкой объемы госгарантий под реализацию проектов СРП, обеспечиваемые будущей госдолей нефти в этих проектах.
    Сегодня российское законодательство требует утверждения каждого проекта СРП отдельным федеральным законом. Это означает, что при формировании бюджета на будущий год достаточно просуммировать по ратифицированным соглашениям объемы госдолей прибыльной нефти на этот год, не подвергая их отдельному обсуждению в рамках процедуры принятия бюджета. С другой стороны (нет худа без добра), ратификация отдельных проектов (требование, внесенное в законодательство, существенно “утяжелившее” для инвестора процедуру заключения соглашения по проекту с государством) обеспечивает инвесторам максимальную правовую защиту в условиях высокой нестабильности российской экономики переходного периода и тем самым существенно понижает риск и повышает долгосрочный финансовый рейтинг выставляемых на базе СРП госгарантий.
    Правда, при одном условии — что выставляемые на базе конкретного проекта СРП госгарантии используются на нужды финансирования именно данного конкретного проекта. Такой подход даст возможность вывести эти госгарантии из зоны действия суверенного риска и существенно снизить цену заимствования. Если же выставляемые на базе конкретного проекта СРП госгарантии будут использованы не только внутри этого проекта, но и в интересах других проектов, то есть подвергнутся перераспределению через сегодняшний бюджет, то они тут же подпадут под действие суверенного риска, что существенно увеличит цену заимствования и поставит под сомнение целесообразность применения предложенной схемы в целом.
    На мой взгляд, указанный подход даст возможность разорвать традиционную для стабильно развивающихся (непереходных) экономик общепринятую закономерность, в соответствии с которой финансовый рейтинг проекта не может быть выше рейтинга компании, которая его осуществляет, который, в свою очередь, не может быть выше финансового рейтинга материнской и/или принимающей страны, в которой осуществляется данный проект.
    В мировой практике существует единственный известный мне пример, когда финансовый рейтинг проекта превышает финансовый рейтинг страны, в которой он осуществляется — проект “Катар газ” в Катаре (добыча природного газа на месторождении “Северное”, расположенном на пограничной с Ираном акватории Персидского залива и являющимся по сути южной частью иранского месторождения “Южный Парс”, и его сжижение на заводе СП Г, расположенном на северной оконечности полуострова). Предлагаемый подход позволит, на мой взгляд, обеспечить высокие финансовые рейтинги выставляемых в рамках российских проектов СРП госгарантий нового типа вне зависимости от финансового рейтинга самой России. Особенно если со стороны государства будет выступать ГНК, и не только потому (как указывается в Докладе Рабочей группы), что ее инвестиционная привлекательность будет выше чем отдельных объединяемых госкомпаний, а потому что эффективная работа механизма госгарантий требует действий одного полномочного агента Правительства.
    Представляется, что наибольшую ликвидность — и поэтому наибольший интерес для инвесторов с точки зрения получения их “в уплату” за экспроприированные инвестиции — будут иметь будущие финансовые потоки, генерированные проектами СРП в двух наиболее перспективных новых российских нефтегазовых провинциях — в Тимано-Печоре и на Сахалине (в первую очередь, из-за их близости к экспортным рынкам), то есть там, где сосредоточены основные добывающие активы ГНК.

Институциональная структура управления “проектными” госгарантиями

    Претендовать на роль института государственного управления “проектными” госгарантиями могут различные государственные и полугосударственные кредитно-финансовые организации. Так, можно было бы передать эти функции Российскому Банку Развития (в случае создания последнего) в рамках наделения его функциями распорядителя государственных гарантий, который стал бы работать в тесной связке с ГНК. В соответствии с обнародованными принципами работы РБР он сможет выдавать государственные гарантии (в их традиционном понимании) на общую сумму 50 млрд. руб. При реализации предлагаемого механизма объем конвертируемых и ликвидных государственных гарантий со 100%-ной надежностью их возврата может кратно возрасти против указанной суммы.
    Изложенное (имеются также более детальные наработки по этому вопросу) представляет один из возможных механизмов предоставления государством (в лице своих федеральных и/или региональных властей) через механизмы СРП обеспеченных гарантий под привлечение инвестиций российскими и иностранными компаниями, участвующими в проектах СРП — под ту конкретную ликвидную продукцию, в отношении которой точно известно (обосновано в ТЭО), в каких объемах и в какие сроки она может быть произведена. По сути, речь идет о формировании в России нормального фьючерсного нефтяного рынка (пока — на базе наиболее просчитываемых и характеризуемых минимальными рисками нефтяных потоков, обеспечиваемых проектами СРП) со всеми присущими ему атрибутами, включая применение механизмов хеджирования (страхования ценовых рисков). Таким образом могла бы быть, например, решена проблема организации финансирования долевого участия российских нефтяных компаний в проектах СРП, там, где эти компании имеют такое участие, но пока не могут самостоятельно обеспечить финансирование своей доли (например компания “Роснефть” в проекте “Сахалин-1”).
    Изложенное является одним из возможных путей организации эффективного проектного финансирования российских нефтегазовых проектов на условиях СРП даже в условиях нынешнего финансового кризиса и существенной утери доверия к российскому государству на международном финансовом рынке.

Государственный нефтяной резерв и ГНК

    На мой взгляд, одним из институциональных преобразований в рамках отрасли и экономики в целом, целесообразность которых актуализирована созданием ГНК, является формирование государственного нефтяного резерва (ГНР).
    Одна из заявленных основных задач создания ГНК — обеспечение поставок жидкого топлива бюджетным организациям, северного завоза, уборочно-посевных кампаний АПК. Возможными экономически приемлемыми источниками ресурсов сырья для обеспечения этих поставок могут быть:

(а) нефть, добываемая самой ГНК, плюс

(б) доля государственной нефти в добыче негосударственных компаний (возможный вариант — получение государством своих дивидендов по акциям этих компаний нефтью) плюс

(в) доля принадлежащей государству нефти по соглашениям о разделе продукции.

    Для эффективного управления указанными нефтяными потоками, в том числе в целях решения вышеуказанных задач сугубо экономическими методами, и предлагается сформировать государственный нефтяной резерв (ГНР), инструментом формирования и управления которым могла бы стать ГНК.
    Ниже приводятся некоторые постановочные соображения об источниках формирования ГНР и направлениях его использования (которые следует рассматривать скорее как приглашение к дискуссии, нежели как законченную программу действий).
    Видимо, целесообразно использовать колебания ценовой конъюнктуры на отечественном (а быть может — и на мировом) рынке для пополнения/срабатывания ГНР (выравнивание сезонных колебаний), в частности — использовать периоды низких цен на нефть для закупок нефти у негосударственных компаний, что будет обеспечивать последним гарантированный сбыт дополнительной части их продукции. Необходимо предоставить нефтяным компаниям право уплачивать налоги нефтью, поставки которой в счет уплаты налогов будут (частично или полностью) формировать ГНР. Одна из проблем, требующих решения в этой связи, — необходимость избежать обычно присущего любой зачетной (бартерной) схеме отрыва цен в таких сделках от рыночных, то есть существующих между независимыми агентами.
    В этих условиях ГНК может обоснованно превратиться в инструмент внешнеторговой деятельности российского государства, а интенсивность экспортного срабатывания или наращивания ГНР может стать инструментом внешней энергетической политики России. У государства появится возможность использовать в своих интересах “ценовые ножницы” между ценами внешнего и внутреннего рынка: формирование ГНР (закупки) будет происходить по внутренним (более низким) ценам, а поставки на экспорт — по мировым (более высоким).
    ГНР может занять свою экономическую нишу на первом — наиболее ликвидном — из трех возможных уровней формирования госгарантий нового (проектного) типа, обеспечиваемых, соответственно:
    —  накопленной добычей (товарными или коммерческими запасами),
    —  текущей добычей,
    —  доказанными запасами.
    Первыйи вариант. ГНР по сути своей является накопленной добычей (товарными или коммерческими запасами) и поэтому мог бы выступать в роли залогового фонда под привлечение инвестиций в интересах как самой нефтяной отрасли России, так и получателей бюджетного финансирования. Таким образом, ГНР может превратиться в источник “специальных бюджетных и/или общеотраслевых” государственных гарантий, т.е. гарантий, предоставляемых в интересах как отрасли в целом, так и бюджета. Эти гарантии (обеспеченные наличным товаром) будут иметь самую высокую мгновенную ликвидность. Видимо, было бы целесообразно разграничить ГНР на две части: инвестиционную (под “специальные бюджетные и/или общеотраслевые” государственные гарантии) и конъюнктурную или торговую (под поставки бюджетникам, северный завоз, АПК, выравнивание сезонных колебаний спроса/предложения).
    Второй вариант — привлечение краткосрочного финансирования в нефтяную промышленность под залог государственной доли в текущей добыче конкретных действующих проектов с участием ГНК (к ней относится собственная добыча ГНК плюс государственная (дивидендная и/или налоговая) доля в добыче нефти негосударственными компаниями). Общая государственная доля в добыче нефти могла бы стать эквивалентом “специальных отраслевых” государственных гарантий, т.е. гарантий, предоставляемых только в интересах отрасли.
    Наконец, третий вариант — привлечение проектного финансирования в нефтяную промышленность через механизмы СРП под залог государственной доли в доказанных извлекаемых запасах подготовленных к реализации проектов, имеющих утвержденное в установленном порядке ТЭО, включенных в Закон “О перечнях участков недр, право пользования которыми может быть предоставлено на условиях раздела продукции” (сюда относятся запасы самой ГНК плюс государственная доля в доказанных запасах негосударственных компаний). Государственная доля в доказанных извлекаемых запасах нефти подготовленных к разработке месторождений могла бы стать эквивалентом “специальных проектных” государственных гарантий, т.е. гарантий, предоставляемых только в интересах конкретных проектов отрасли. Конкретное проектное финансирование привлекается только на нужды тех проектов, государственная доля в добыче и/или запасах которых выступала бы в качестве обеспечения данных привлекаемых средств. Переброс этих гарантий от проекта к проекту (т.е. за пределы конкретного проекта, являющегося источником данных “специальных проектных” государственных гарантий) не допускается (поскольку в этом случае появляется дополнительный фактор суверенного риска).
    Во всех трех вариантах предполагается четкое взаимодействие ГНК, как распорядителя ГНР, и Российского Банка Развития (РБР) как распорядителя традиционными государственными гарантиями (если последний будет создан и на него будут возложены функции распорядителя предлагаемыми государственными гарантиями нового типа). Возможен также вариант, при котором распорядителем специальных нефтяных госгарантий могла бы стать сама ГНК.